Акционерные общества. Часть II

Акционерные общества. Часть II
22 Марта 2017

Уважаемые читатели! Портал «Деловой Донбасс» продолжает публикацию цикла аналитических материалов «Восстановим экономику ДНР», посвящённых истории экономического развития ряда государств. В I части статьи «Акционерные общества была представлена история возникновения и становления акционерных обществ от Голландии до Донбасса. Во II части статьи мы познакомим вас с председателем Брянцевско-Преображенского соляного общества, который мог быть прообразом подпольного миллионера Корейко. А также покажем возможные риски, возникающие в процессе успешной работы акционерных обществ, которые можно нейтрализовать. Предупреждён – значит, вооружен!


МИЛЛИОНЕР КОРЕЙКО
«ДЕЛАЛ ДЕНЬГИ» В ДОНБАССЕ,
А ПОСЛЕ, КАК БЕНДЕР, «СДЕЛАЛ НОГИ»
ЧЕРЕЗ РУМЫНСКУЮ ГРАНИЦУ


- Отличные акции золотых рудников. Каждая акция доллар. Дадут не меньше пятисот процентов прибыли, не облагаются налогом. "Рудник Голубого Крота". Открыт всего месяц назад. Советую и вам вложить туда лишние доллары.
- Иногда, - сказал я, - эти рудники не...
- Нет, это дело солидное, - перебил меня Джефф. - На пятьдесят тысяч долларов руды, гарантировано десять процентов добычи. - Он вынул из кармана продолговатый конверт и положил его передо мной на столик.
Я стал рассматривать акции. Они были очень красивые.
- Ах, это в Колорадо, - сказал я. - Кстати, Джефф, как звали того банкира, которого вы с Биллом встретили возле станции? Который потом уехал в Денвер?
- Эту жабу звали Альфред Э. Рикс, - сказал Джефф.
- Вот оно что, - сказал я. - А председатель вашей акционерной компании расписался на акциях: А. Л. Фредерикс. Я думал...
- Покажите! - рявкнул Джефф и вырвал у меня свои бумаги.
Чтобы хоть как-нибудь отвлечь собеседника от тягостных дум, я подозвал лакея и заказал еще одну бутылку барберы. Это было самое меньшее, что я мог сделать при таких обстоятельствах.

О Генри «Кто выше»


Как известно, «Золотой теленок» стал классическим произведением советской литературы. Понятное дело, что историю создания романа должны были изучать многие авторитетные литературоведы. Судя по их данным, возможным прототипом миллионера Корейко был горный инженер Константин Михайлович Коровко.

Константин Михайлович Коровко, сын отставного есаула, донской казак, стипендиат Превеликого Войска Донского, закончил в Санкт-Петербурге два престижных института — Технологический и Горный. Красавец, весельчак, любитель прекрасного пола, Костя-инженер (под этим прозвищем знали его приятели и приятельницы) был своим человеком и на скетинг-ринге, и в партере Михайловского театра, и в операционном зале Фондовой биржи. Жил Коровко в хорошей квартире на Невском проспекте, имел собственную конюшню на пять лошадей.

Когда он в окружении приятелей (шталмейстера Назимова, князя Тарханова, молодых щеголей-инженеров, кавалергардов, преображенцев), одетый в белую черкеску с газырями, входил в общую залу «Медведя» или «Донона», создавалась какая-то особая атмосфера оживления. Его удачи не вызывали зависти. Им любовались. Совместные пикники в Осиновой роще, кутеж с цыганами в Новой деревне, поездки верхом на Стрелку в белые ночи, поход на скачки или авиационную неделю в Коломягах — везде Костя-инженер был душой общества и заводилой.

По темпам экономического роста Россия тогда опережала все страны мира. Для многих патриотически настроенных людей Костя-инженер олицетворял новый тип делового человека, шедшего на смену старозаветному замоскворецкому купцу: происходит из низов, получил прекрасное образование, только благодаря собственным знаниям и сноровке стал одним из самых заметных предпринимателей столицы.

«Я, — любил повторять он, — действую в интересах и во имя русского народного хозяйства, я хочу создать на русские деньги чисто русское предприятие для борьбы с иностранными предпринимателями, захватившими всю русскую промышленность в свои цепкие руки. Получение миллионов осуществимо при общей энергии и дружной работе.

Наши предприниматели инертны и обтянуты плотным кольцом формальностей. Я хочу создать свободное от этих формальностей дело с помощью пайщиков, которые сплошь и рядом не знают, куда пристроить капитал. Русские деньги, лежащие по нашей инертности в кубышках по уездным и губернским городам, должны и могут давать до 300 процентов прибыли в год».

Одной из особенностей такой деятельности Коровко был упор на провинцию. Создавая очередное предприятие, он рассылал по всей России сотни тысяч проспектов, описывая прибыльность будущего дела и предлагая становиться его пайщиками. Они дали обществу 622 тыс. руб., кроме того, банк Коровко собрал еще 340 тыс. агентских денег.

Пайщиками становились в основном люди со средним достатком: священники, мелкопоместные дворяне, офицеры в отставке из российской провинции. Но зато их число не убывало. Особое место в этой финансово-промышленной империи Константина Коровко занимало Брянцевско-Преображенское соляное общество в Бахмутском уезде Екатеринославской губернии.

Реклама соляного общества Коровко дошла и до Юзовки.

Чем же завлекал будущих пайщиков горный инженер Константин Коровко?

«Милостивые государи! Брянцевско-Преображенское соляное общество имеет честь довести до сведения как своих пайщиков, так и всех желающих вступить пайщиками в названное Общество, о состоянии его дел», — так начинается этот проспект. Затем рассказывается, что акционерное общество действует на месте создаваемого соляного промысла в Бахмутском уезде Екатеринославской губернии на участке в 27,5 десятин земли, «приобретенном Обществом в полную собственность и содержащим мощные залежи каменной соли толщиной 35 сажен пласт». Как одно из преимуществ отмечается, что этот участок соседствует с соляными промысламикрупных иностранных фирм — двух бельгийских и одной голландской, ежегодная добыча которых составляет миллионы пудов.

«Мощный пласт каменной соли в 35 сажен толщиной, чистой как кристалл, без малейших прослоек земли, залегает там на глубине 57 сажен от поверхности. Таким образом, 27,5 десятин недр этих богатейших месторождений, каковыми владеет Брянцевско-Преображенское соляное общество, составляют колоссальное богатство, равное сотням миллионам рублей (около 3 млрд. пудов соли). Такие богатства столь жизненного продукта, как соль, обеспечивают Обществу громадные доходы на многие десятки и даже сотни лет», — так красиво расписывали положение дел руководители АО.

При этом еще сообщалось, что на участке есть и запасы алебастра, да и вообще соляной промысел — это очень доходный вид бизнеса: с каждого пуда добытой соли можно получить 14,5 коп. прибыли.

Рудник «Бахмутская соль» в Брянцево

«Поэтому вполне понятно, что они за короткое время составили колоссальные состояния», — подчеркивали в своем письме директора Брянцевско-Преображенского соляного общества. Они предлагали создать «жизненное, реальное предприятие на чисто русском капитале», добавляя, что «работы по сооружению шахты в полном ходу и продолжают вестись самым интенсивным образом под руководством опытного штейгера, прослужившего около 20 лет на промыслах соседних фирм». Коровко и Ко обещали, что промышленная добыча соли начнется уже в июле 1909 года.

Дальше идут расчеты, какой же доход получат имевшиеся и будущие пайщики: более 50% на акцию, в денежном выражении — более 260 руб. (хорошие по тем временам деньги). «Доход этот будет с каждым годом возрастать… приближаясь к колоссальной цифре 300% на затраченный капитал», — сказано в рекламном проспекте. А напоследок предлагается всем желающим приобретать паевые свидетельства в 1 тыс. руб., а затем 250 и 100 руб.


Рудник «Бахмутская соль» в Брянцево

Как устоять не искушенным в биржевых хитросплетениях жителям провинциальных городков и местечек Российской империи! Мы сегодня не знаем, кто из обитателей Юзовки стал обладателем этих паев, но достоверно известно, что из-за них разразился грандиозный скандал на всю страну.

В городе Балашове жил отставной гусарский полковник Шульц. Как выяснил российский журналист, он был не чужд интереса к экономике и имел небольшой капитал, унаследованный от отца. Получив такой проспект Брянцевско-Преображенского соляного общества, полковник выписал необходимую литературу по горнорудному делу, обложился книгами и пришел к выводу: дело обещает неслыханную прибыль. Простившись с супругой и детьми, Шульц отправился в Петербург.

Любезный, деловитый, обстоятельный Коровко очаровал отставного гусара. Из разговора выяснилось, что полковник неплохо разбирается в горном деле. Коровко тут же предложил Шульцу место управляющего рудником по хозяйственной части с окладом в 3 тыс. руб. в год, на что тот, чрезвычайно польщенный таким неожиданным приглашением, согласился.

Коровко попросил Шульца возвращаться в Балашов и ждать, пока его пригласят на службу в Донбасс. Но вестей от Коровко все не было, а стать управляющим не терпелось. И тогда Шульц решил самостоятельно оглядеть свои будущие владения и отправился в Донецкий край.

На месте картина выглядела совершенно не так, как воображалось в Санкт-Петербурге. Выяснилось, что участок, на котором должна была находиться шахта, никогда не принадлежал Косте-инженеру. Он взял его в краткосрочную аренду. На участке было только одно капитальное сооружение — высоченная кирпичная труба, построенная с таким расчетом, чтобы было видно проезжающим по Южной железной дороге, расположенной в паре верст от «шахты». Рядом с трубой была вырыта уже осыпавшаяся неглубокая яма, стояли украинская мазанка и конюшня без лошадей.

Взбешенный Шульц отправился в столицу к Коровко. Поначалу Коровко взял агрессивный тон: «Директор Шульц, по какому праву вы оставили вверенную вам шахту!?» Затем он пошел на попятный и предложил отступного. Но все было тщетно — Шульц ринулся к прокурору.

К этому времени положение Коровко начинает ухудшаться. Его Банкирский дом русской промышленности не возвращал деньги вкладчикам. Те приходили в банк ежедневно и требовали объяснений. Доходило до рукоприкладства. Банковские служащие отказывались работать и требовали прибавки жалованья, демонстрируя полученные от клиентов зуботычины.

В конце концов горный инженер Константин Коровко в марте 1912 года был арестован и до мая 1914 года содержался в камере дома предварительного заключения. Целеустремленный Шульц сумел разыскать других неудачливых пайщиков, и на стол судебного следователя легли сотни исков о взыскании долга и необходимости привлечения мошенника к ответственности.

Своим защитником Коровко избрал известнейшего в деловом мире адвоката Ивана Михайловича Данчича, который мог запутать в сложном гражданском иске любой состав присяжных. Правда, гонорары этот присяжный поверенный брал большие. Однако предусмотрительный Коровко заранее перевел часть своего имущества на младшего брата Александра, и после продажи двух полотен Ван Эйка, гарнитура работы Гамбса и дачи в Мартышкино образовалась достаточная сумма.

Попасть на процесс Коровко, который проходил в большом зале для судебных слушаний петербургской Судебной палаты, было очень много желающих. Это были разные люди — от маклеров фондовой биржи, чиновников Министерства финансов, торговли и промышленности до пострадавших провинциалов. Уже в самом начале судебного заседания их поджидало горькое разочарование: на счете Коровко оказалось… 18 коп.

Обнаружилось, что у него нет и никакой недвижимости, более того, договоры, которые они подписывали с Константином Михайловичем, были составлены так, что и в принципе он ничего не был им должен. Как оказалось, они не были полноправными пайщиками, а лишь людьми, на свой страх и риск доверившими деньги Коровко.

Последние надежды пайщиков рухнули, когда выяснилось, что незадолго до ареста Коровко продал право на аренду соляных рудников Международному банку за 275 тыс. руб.

Сделка была произведена при посредничестве известнейшего русского банкира Алексея Ивановича Путилова, который и подтвердил это в суде. Кстати, именно финансово-промышленная группа Путилова и выкупила впоследствии у английских акционеров контрольный пакет акций завода и рудников Новороссийского общества в Юзовке.


Алексей Иванович Путилов

Первым на процессе выступил прокурор Глухарев. «Коровко окончил два вуза на средства донских казаков. Чем же он отблагодарил своих земляков? Он еще со студенческой скамьи занимался аферами, торгуя велосипедами и лошадьми. Тяжесть обмана Коровко в том, что он подрывает веру в русскую промышленность. Невольно зарождается мысль: а много ли в России честных предприятий, не скрываются ли за ними такие же аферы? Русский народ имеет деньги, но хранит их в кубышках. Где народ теряет веру в своих предпринимателей, там нет и промышленности!» — заявил он.

Прокурор квалифицировал действия Коровко как мошенничество. Данчич в свою очередь представил Коровко неудачливым бизнесменом. Выступая перед присяжными, он сформулировал это так: «Перед судом не мошенник, фанатик, веривший в осуществление своих предприятий, реально существовавших. Коровко не мошенник, он ввел пайщиков в невыгодную сделку. Кто он по существу? Заурядный, медленно соображающий фантазер».

Последним на суде выступил сам Константин Коровко, который неожиданно обвинил во всех своих несчастьях… самих пайщиков, которые не дали ему развернуться: «Я думал выйти победителем из ряда комбинаций, неизбежных в каждом предприятии, а затеял я их целых три, имея в виду, что одно будет поддерживать другое. Я полагал, что являюсь полноправным распорядителем, а пайщики имеют право на дивиденд, то есть на то, что я дам им в очистку. Я хорошо изучил акционерное право и понимал, что акционирование таких дел должно требовать крупных расходов, но пайщики это не поняли и не хотели понимать, разрушая все, что я создавал. Посвящать пайщиков в детали договора не было надобности, русский пайщик труслив и недоверчив. Он норовит во всем получить рубль на рубль, а если я сулил ему 300 процентов, то такова его психология».

Окружной суд признал инженера Коровко виновным лишь «во введении в невыгодную сделку» и приговорил его к лишению всех особенных прав и преимуществ и заключению в тюрьму на три месяца. А так как он уже провел в заключении около двух лет, то был освобожден прямо в зале суда. Несчастные пайщики и кредиторы долго еще жаловались по инстанциям, но все было тщетно. А через несколько месяцев началась мировая война, потом две революции…

Самое смешное: вложив 1 млн. 200 тыс. руб., Международный банк все-таки докопался в том месте до залежей каменной соли.

Советские писатели Илья Ильф и Евгений Петров хорошо знали персонажей предреволюционной судебной хроники. «Лед тронулся, господа присяжные заседатели», — говорил Остап Бендер, подражая одному из адвокатов на скандальном процессе отравителей в 1912 году. Поэтому и не кажется таким уж невероятным то, что прототипом миллионера Корейко мог быть реальный персонаж — горный инженер Константин Коровко.

О самом Коровко известно, что он благополучно пережил Октябрьскую революцию, успел побыть на должности уполномоченного Наркомпроса на Восточном фронте. В 1920 году был осужден за хищения, но освободился досрочно, пересек румынскую границу и исчез в 1923 году. Вот такая история.




НЕКОТОРЫЕ ИЗ ЧЕТЫРЕХСОТ
СРАВНИТЕЛЬНО ЧЕСТНЫХ СПОСОБОВ
ОТЪЕМА ДЕНЕГ
У АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА


Мы тебя зарежем совсем не больно…


Горбатый - Шарапову









Вашему вниманию предлагается анализ некоторых весьма неприятных ситуаций, которые могут возникнуть у любого успешно функционирующего предприятия. Эксперты по безопасности бизнеса и юристы, работающие в сфере корпоративного права, которые сталкивались с рейдерскими атаками, пофантазировали на тему о том, как бы они провели относительно законный рейдерский захват предприятий. Разумеется, опрошенные специалисты гораздо чаще выступали на стороне предприятия-жертвы, однако основные методы и схемы работы рейдеров они знают не понаслышке. В итоге атаки предложенных им к захвату предприятий оказались успешными — виртуальные рейдеры получили контроль над компаниями.

Уважаемые читатели! «Деловой Донбасс» очень надеется, что полученная вами информация не будет использована как рекомендация к противоправным действиям и в результате ни одно предприятие в ДНР не пострадает.

СИТУАЦИЯ № 1

Форма собственности: открытое акционерное общество

Акционеры: акционер В. — 45%, акционер П. — 32%, акционер Р. — 15%, миноритарные акционеры (23 чел.) — 8%.

Сфера деятельности: производство электротехнических изделий.

Годовой оборот: около $8 млн.

Основной актив: производственные помещения — собственный цех (куплен у разорившегося предприятия), два склада, арендованные на 49 лет.

Руководитель: генеральный директор — наемный топ-менеджер.

Коллегиальные органы управления: совет директоров (7 чел., избираются пропорционально количеству акций), наблюдательный совет (5 чел., избираются по такому же принципу).

Юридическая служба и служба безопасности: юридический департамент (5 чел.).

Лоббистские возможности: лично заинтересованные депутаты местного и областного советов, знакомые в облгосадминистрации.

Связи с правоохранительными органами: на уровне областного УМВД.

PR-возможности: отдел рекламы (годовой бюджет $50-100 тыс.).

Финансовые ресурсы: средние.

Отношения в коллективе и между акционерами: сложные. Акционер В. и акционер П. полностью переключили на себя управление предприятием. Миноритарные акционеры стремятся влиять на принятие решений на собрании акционеров, трудовой коллектив недоволен заработной платой и условиями работы.

ПЛАН ЗАХВАТА

Данное предприятие, несомненно, представляет интерес для рейдера. Оно работает, приносит прибыль, имеет приличные обороты, ликвидные активы. Однако достаточно сильные лоббистские возможности его руководства делают бесперспективным любой грубый, силовой захват предприятия. Поэтому в данном случае потребуются более эффективные решения.

Первый вопрос, возникающий при анализе предприятия-цели: кому принадлежит земля, на которой расположен производственный цех. В условиях задачи указано, что атакуемая компания купила цех у разорившегося предприятия, скорее всего государственного. Как показывает практика, покупая недвижимость, новые собственники далеко не всегда приобретают (или хотя бы арендуют на длительный срок) землю, на которой расположено здание. Вот и первое направление для атаки — выкупить землю под цехом, а затем потребовать от предприятия-цели освободить территорию.

Одновременно можно попробовать нейтрализовать административный ресурс предприятия. «Лично заинтересованные депутаты», предположим, спонсируемые основным акционером В., прикрывают его лишь до тех пор, пока предприятие приносит прибыль, часть которой направляется на поддержку админресурса. Значит, следующий шаг — пошатнуть финансовое благополучие компании и лишить ее поддержки представителей власти. Например, провести соответствующую работу с контрагентами, убедив их либо полностью отказаться от сотрудничества с жертвой, либо временно приостановить поставки. Кроме того, можно выйти на владельцев арендуемых складов и попытаться убедить их расторгнуть договор аренды. Если договориться с ними не удастся, есть возможность заблокировать работу складов, например, путем ареста недвижимости по решению суда или создав физические помехи (скажем, начав ремонт дороги), или перекрыв въезд на территорию склада.

Еще одно направление действий рейдера — использование недовольства коллектива. Для этого необходимо заручиться поддержкой главы профсоюза предприятия или неформального лидера трудового коллектива. Если это удастся, внутри предприятия-цели появится «пятая колонна», которую можно использовать, например, при проведении информационной атаки в прессе. Речь идет о серии публикаций, репортажей, комментариев, в которых сами работники будут жаловаться на нынешнего владельца компании, маленькую зарплату, плохие условия труда и прочие притеснения.

Наличие недовольных миноритариев и форма собственности (ОАО) тоже на руку рейдеру, который получает возможность легко войти в состав акционеров. В данном случае захватчику даже не нужно получать контроль над крупным пакетом акций. Достаточно купить одну акцию, чтобы номинально числиться акционером и получить доступ к учредительным документам, протоколам общих собраний акционеров (ОСА) и наблюдательного совета. Как показывает практика, в подобных документах нередко встречаются различные процессуальные ошибки. Следовательно, эти протоколы и решения ОСА можно оспорить в суде и попытаться признать их недействительными. Это еще одно направление рейдерской атаки.

Чем хуже дела у жертвы атаки, тем легче на контакт с нами пойдут мелкие акционеры, в том числе акционер Р., владеющий 15% акций. Цена акции падает, дивиденды не платят, а тут поступает предложение продать акции по вполне приемлемой цене. Действуя подобным образом, мы сможем сконцентрировать 23% акций, что обеспечит места и в совете директоров, и в наблюдательном совете предприятия.

Лишив компанию админресурса, пошатнув ее финансовое положение и создав проблемы с работниками, можно начинать переговоры с двумя основными акционерами. На фоне требований освободить нашу землю, а также учитывая силу рейдерской атаки и ее неожиданность, один из них наверняка согласится избавиться от своего пакета акций. После этого у нас в любом случае будет большинство на ОСА. Решением суда блокируем пакет акций не сдавшегося собственника и принимаем решение о продаже цеха.

При наиболее удачном развитии событий подготовка рейда займет три-пять месяцев. Непосредственно сама операция — две-три недели. Бюджет операции $300-600 тыс.

СИТУАЦИЯ № 2

Форма собственности: закрытое акционерное общество

Акционеры: акционер А. — 55%, акционер С. — 11%, акционер К. — 11%, миноритарные акционеры (14 чел.) — 23%

Сфера деятельности: импортно-экспортные операции

Годовой оборот: около $15 млн

Основной актив: гудвилл, давние наработанные связи с зарубежными контрагентами, собственные и арендованные складские помещения

Руководитель: почетный президент — акционер А.

Коллегиальные органы управления: совет директоров (9 чел., избираются пропорционально количеству акций), наблюдательный совет (7 чел., избираются по такому же принципу)

Юридическая служба и служба безопасности: юридический отдел (12 чел., все — специалисты по ВЭД), отдел корпоративной безопасности (4 чел.)

Лоббистские возможности: почетный президент — депутат областного совета, свои люди в обл- и райгосадминистрациях, контакты в Кабмине (среди работников среднего звена)

Связи с правоохранительными органами: знакомые в МВД, друзья в ГСБЭП

PR-возможности: департамент рекламы и департамент PR (бюджет около $500 тыс.), приятельские отношения с редакторами профильных изданий

Финансовые ресурсы: выше среднего

Отношения в коллективе и между акционерами: рабочие. Фактически управление предприятием осуществляет совет директоров, поскольку президент часто в разъездах. Часть миноритариев борется за выплату больших дивидендов. Работа персонала достойно оплачивается, но недовольные все же есть.


ПЛАН ЗАХВАТА

Ценность жертвы — нематериальные активы, т. е. наработанные связи и деловая репутация. Нынешних рейдеров больше интересует недвижимость (здания или земельные участки). Лоббистские возможности собственника предприятия (акционера А.) и бюджет PR-департамента, позволяющий организовать активную антирейдерскую кампанию в СМИ, также могут заставить захватчика отказаться от своих намерений. Поэтому данное предприятие может стать целью рейдерской атаки только в одном случае: если Тромбон «закажет» один из конкурентов. Иначе говоря, рейдерская атака будет направлена не столько на захват предприятия, сколько на разрушение бизнеса.

В данном случае сила предприятия является и его слабостью — президент, владеющий контрольным пакетом, депутат облсовета со связями, попросту не ожидает, что его компанию кто-то может захватить. Более того, процедура принятия решений в компании наверняка забюрократизирована. Сначала решение принимается советом директоров, затем его рассматривает наблюдательный совет, а окончательный вердикт все равно выносит президент, который по условиям задачи часто в отъезде.

Поскольку атакуемое предприятие — ЗАО, купить акции у недовольных миноритариев не получится. Обрести право собственности на акции ЗАО можно двумя способами: либо акционер за разумное вознаграждение дарит акции, либо передает их в качестве залога при получении займа. Естественно, заем в оговоренные сроки не возвращается, и акции переходят к нам. Действуя подобным образом, нужно получить контроль над как можно большим количеством акций. В идеале — над всеми 23%, принадлежащими миноритарным акционерам.

Затем путем принятия «правильного» решения суда нужно заблокировать пакет президента и провести альтернативное собрание акционеров. На собрании мы получаем большинство голосов (23 против 22% у остальных акционеров) и выбираем нового директора и новый наблюдательный совет. В идеале, принимаем решение о проведении допэмиссии акций. Затем «налаживаем контакт» с держателем реестра акционеров и ГКЦБФР, чтобы выкупить все дополнительные акции, получив контрольный пакет.

Как только мы поставили своего директора либо получили большинство в совете директоров, нужно начинать работу над снижением торгового оборота жертвы. Например, расторгнуть контракты с поставщиками, выплатив большую неустойку, пересмотреть договора аренды складов, уведомить об ухудшении финансового состояния западных партнеров и прессу.

Весьма перспективной представляется и атака на склады. Например, можно организовать многочисленные проверки контролирующих органов, которые парализуют работу склада. Усилить эффект кампанией в прессе, организовав утечку информации о ненадлежащих условиях хранения продукции. Можно еще сымитировать силовой захват складов: подъезжают два автобуса с тонированными стеклами, из них выходят несколько человек в камуфляже, осматривают ворота, территорию склада. Разумеется, узнав об этом, собственник решит удвоить-утроить посты, привлечь милицию, задействовать админресурс. А ведь все это деньги, которые он будет вынужден тратить из своих личных запасов. Кроме того, как показывает практика, знакомые в различных ветвях власти оказывают активную помощь первые два месяца, после чего постепенно отказываются от содействия, даже за вознаграждение.

Подобная атака, проведенная быстро и неожиданно, имеет неплохие шансы на успех. За два месяца активной борьбы можно уменьшить оборот компании примерно в два раза, основательно испортить деловую репутацию и нарушить связи с западными партнерами. Более того, по окончании операции рейдер сможет возместить часть затрат, продав принадлежащий ему пакет акций одному из акционеров по завышенной цене. Если собственник компании-жертвы вступит в затяжную борьбу, то предприятие можно довести и до банкротства — на каждую $1 тыс., потраченную рейдером, защищающейся стороне придется тратить $3-4 тыс.

Бюджет такой операции должен составлять около $1 млн, время подготовки — до полугода, время операции — в зависимости от действий жертвы, но не менее 2-х месяцев.

СИТУАЦИЯ № 3

Форма собственности: открытое акционерное общество

Участники: гендиректор О. — 24% акций, ЗАО «Флейта» — 37% акций (фактически контролируется директором О. — 55% акций), акционер Е. — 20% акций, акционер Ш. — 19%.

Сфера деятельности: экспедиторские и складские услуги

Годовой оборот: около $5 млн

Основной актив: лицензия на транспортировку и хранение токсичных и взрывоопасных веществ, специально оборудованные складские помещения (выкупленные у госпредприятий), автотранспорт (45 грузовиков, в т. ч. специально оборудованные для перевозки токсичных грузов)

Руководитель: гендиректор-акционер

Коллегиальные органы управления: совет директоров (5 чел., избираются пропорционально количеству акций), наблюдательный совет (5 чел., избираются по такому же принципу)

Юридическая служба и служба безопасности: юридическое управление (9 чел., специалисты по хозяйственному праву), управление внутренней безопасности (7 чел.)

Лоббистские возможности: членство в АсМАП, контакты в МЧС, Министерстве охраны окружающей среды, природоохранной прокуратуре, связи с несколькими мэрами и губернаторами, а также в Секретариате президента

Связи с правоохранительными органами: хорошие отношения с ГАИ, ГСБЭП, руководителем одного из департаментов МВД

PR-возможности: спонсоры профильного издания, один из учредителей владеет долей в печатном издании, дружба с двумя руководителями региональных телеканалов

Финансовые ресурсы: выше среднего

Отношения в коллективе и между акционерами: конфликта между акционерами нет. Есть некоторые сложности в отношениях между акционерами ЗАО «Флейта».

ПЛАН ЗАХВАТА

Главный актив предприятия — автомобильный парк и лицензия на перевозку токсичных отходов. Надо осуществить захват, не разрушая бизнес и не нарушая условий контрактов с партнерами.

Миноритарных акционеров на предприятии нет. Поэтому рейдеру придется работать с тремя акционерами-физлицами и одним юрлицом-акционером. В любом случае потребуется составить психологические портреты всех акционеров, ключевых сотрудников, неформальных лидеров коллектива. Понадобится две группы — оперативная и аналитическая (в аналитическую войдут юристы, экономисты, ситуационные аналитики и психологи).

Первый, кто подлежит тщательному изучению, — акционер О. Фактически он контролирует 61% акций и может единолично созывать собрание акционеров, принимая на нем практически любые решения. Однако он является еще и гендиректором, что нехарактерно для отечественного бизнеса. Обычно собственники предпочитают контролировать работу предприятия негласно, а на публичные должности ставить зиц-председателей. Можно предположить, что наш акционер не доверяет никому, предпочитая заниматься делами фирмы лично. Значит, он немножко параноик. Запоминаем и идем дальше.

Тем не менее в число акционеров входят еще два человека с довольно крупными пакетами акций. Параноик допустит в сособственники только тех людей, которые ему действительно необходимы. Следовательно, и акционер Е., и акционер Ш. обеспечивают предприятию какую-то поддержку. Скорее всего, один из них «решает вопросы» при получении и продлении лицензий, а второй связан с силовыми ведомствами. Проверяем их контакты, составляем психологический портрет, выясняем уязвимые места.

Предположим, что в ходе работы мы выяснили, что Е. — девушка 23 лет, у которой дядя на ответственной должности в Минохраны окружающей природной среды. А Ш. — бывший сотрудник правоохранительных органов, сохранивший друзей и знакомых на высоких должностях в МВД. Делаем вывод: самостоятельного доступа к админресурсу гендиректор не имеет.

Продолжая разработку, мы убеждаемся, что потенциал предприятия гораздо больше, чем годовой оборот в $5 млн. Логично предположить, что часть финансовых потоков укрывается гендиректором от остальных акционеров. Добыв подтверждающие документы, мы уже практически готовы к проведению завершающей стадии рейдерской атаки.

Теперь собственно атака. Сначала выходим на человека, обеспечивающего предприятию лицензию. К моменту прямого контакта у нас уже имеется досье на него. Там содержится информация о его психотипе, стратегиях принятия решений, системе ценностей, зависимостях, компрометирующих фактах, а также описаны оптимальные модели вербовочных подходов (также, как и на остальных ключевых лиц компании). Скорее всего, ему все равно, кто именно управляет компанией, он заинтересован лишь в получении стабильной прибыли. Предложив ему некую сумму сейчас и предоставив гарантии увеличения прибыли в дальнейшем (вплоть до бизнес-плана развития компании на 5 лет), мы с вероятностью 98% сможем заручиться его поддержкой.

Второй шаг — блокирование админресурса в правоохранительных органах. Захватывать подобное предприятие может только группа, имеющая связи на самом высоком уровне. Следовательно, через своих знакомых мы можем выйти на контакт с «крышей» предприятия. И уговорить их (с помощью определенной суммы) не оказывать активной поддержки гендиректору. Через них же надо обращаться к акционеру Ш., чтобы убедить его расстаться со своим пакетом акций. Учитывая, что предложение будет исходить непосредственно от его знакомых, он наверняка согласится.

Теперь, фактически контролируя пакеты акций Е. и Ш, входим в ЗАО «Флейта». Используя недовольных акционеров, «тихим» решением суда блокируем проведение ОСА Флейты. Теперь 37% акций, которые принадлежат Флейте в атакуемом предприятии, в голосовании на ОСА Тубы не участвуют. Заодно мы отвлекли внимание гендиректора от цели — скорее всего, он срочно начнет отбивать ложную атаку на Флейту.

Созываем собрание акционеров Тубы, одновременно блокируя пакет директора еще одним решением суда, и принимаем решение о смене директора, совета директоров, наблюдательного совета и о проведении допэмиссии. Выпущенные акции скупаем (после работы с регистратором), размываем пакет гендиректора, получаем контрольный пакет в предприятии. Впоследствии предлагаем ему продать остатки своих акций и становимся основными акционерами (плюс еще акционер Е., который обеспечивает лицензию). Захват осуществлен.

Бюджет операции — $500-700 тыс., время подготовки — 5-6 месяцев, сама атака займет около месяца.

СИТУАЦИЯ № 4

Название: научно-исследовательский институт «Волынка»

Форма собственности: открытое акционерное общество

Акционеры: Фонд госимущества — 51%, директор — 10%, трудовой коллектив — 25%, частный инвестор — 14%

Сфера деятельности: номинальная — разработка и исследование инновационных технологий, фактическая — сдача помещений в аренду, торговые операции

Годовой оборот: около $1 млн

Основной актив: помещение института с прилегающей территорией

Руководитель: директор (10% акций)

Коллегиальный орган управления: наблюдательный совет (5 чел. — 3 от ФГИ, 1 от коллектива и 1 от инвестора)

Юридическая служба и служба безопасности: 2 юриста, в основном занимаются оформлением договоров аренды

Лоббистские возможности: личные связи директора в ФГИ

Связи с правоохранительными органами: отсутствуют

PR-возможности: отсутствуют

Финансовые ресурсы: минимальны

Отношения в коллективе и между акционерами: фактически всем управляет директор. Вмешательство ФГИ минимально. Частный инвестор разочаровался в проекте и готов продать свою долю акций

ПЛАН ЗАХВАТА

Специфика объекта, предложенного для атаки, заключается в том, что среди его собственников присутствует государство. Это и хорошо, и плохо. Хорошо потому, что основной акционер практически наверняка будет вести себя пассивно — ФГИ редко вмешивается в управление предприятием. Кроме того, с сотрудниками Фонда госимущества почти всегда можно договориться. Плохо потому, что испытанные схемы — отчуждение активов через банкротство или по процедуре принудительного взыскания задолженности — в данном случае не применимы. Дело в том, что сейчас в Украине действует мораторий на принудительное взыскание имущества государственных предприятий.

Даже беглый анализ объекта атаки показывает, что сам институт никакой ценности для рейдера не представляет. Цель — помещение и прилегающая территория. Иначе говоря, задача захватчика не поглотить ОАО, а добиться отчуждения актива. Немаловажно, что активного противодействия со стороны юридической службы НИИ не будет: два юриста с узкой специализацией не помогут при отражении рейдерской атаки. Ключевая фигура — директор. Именно он управляет предприятием и фактически (через связи в ФГИ) принимает все решения, связанные с хозяйственной деятельностью. Значит, чтобы успешно провести операции по отчуждению имущества, рейдеру нужно отстранить директора и поставить на его место своего человека.

Поэтому прежде всего необходимо войти в состав собственников ОАО, например, купив 14% акций у частного инвестора. Учитывая, что годовой оборот предприятия составляет всего $1 млн, вряд ли их цена будет слишком высока — скорее всего, он согласится их продать за $50-70 тыс.

На следующем этапе захвата можно, к примеру, обратиться от имени кого-то из работников предприятия в ФГИ с заявлением, что директор, мол, своими действиями наносит вред предприятию (читай — государству), разбазаривает активы, превышает полномочия etc. Одновременно необходимо работать с представителями Фонда госимущества, стараясь заручиться их поддержкой. Если это удалось, можно созывать собрание акционеров, на котором неугодного директора сместят, а на его место выберут лояльного к захватчику человека. Таким образом, мы получаем контроль над финансовой деятельностью предприятия. После этого весь институт можно сдать в аренду подконтрольной фирме и обязать всех нынешних арендаторов заключить с ней договора субаренды.

Если же нужно не просто захватить контроль над зданием, а получить его в полную собственность, порядок действий будет несколько иным. Причем для этого даже не понадобится выкупать акции. У каждого директора есть заместитель. По условиям задачи он, скорее всего, является миноритарием. И вряд ли он доволен существующим положением дел. Договориться с директором наверняка будет очень сложно. Зато с его заместителем вполне возможно найти общий язык. Как правило, за некоторую сумму в валюте, не подлежащую налогообложению. По типовым уставам в случае отстранения, болезни, смерти директора до назначения нового руководителя его обязанности выполняет заместитель. Следовательно, после того как договорились с замом, нужно отстранить директора. Простейший способ: по решению суда запретить ему выполнять свои функции, обязав передать дела и печать заместителю. Путем подачи нескольких последовательных исков можно отстранить его от дел на два-три года. А для рейдера вполне достаточно и полугода.

За время отсутствия директора его заместитель, подконтрольное нам лицо, заключает некий договор с кредитным союзом о привлечении средств на развитие предприятия под залог здания института. Средства вовремя не возвращаются, право собственности на заложенную недвижимость переходит к кредитору. И замдиректора в добровольном порядке соглашается передать помещение заимодателю. Поскольку передача добровольная — мораторий не действует. Получив здание в собственность, кредитный союз за короткий срок несколько раз перепродает его до тех пор, пока здание не окажется у заказчика рейда. Чтобы цепочку продаж было труднее «отмотать» назад, законность каждой продажи подтверждается решениями суда. Для этого на каждом этапе некое заинтересованное лицо (соучастник рейдера) оспаривает сделку в суде. И каждый раз решение выносится в пользу покупателя.

Длительность операции — 2-3 месяца, затраты на ее проведение — $100-300 тыс.


P. S.

Предвосхищая вполне естественный и закономерный вопрос читателя по поводу необходимости, а главное, реалистичности организации на территории нашей Республики подобных бизнес-объединений, мы намерены в третьей части этой статьи предложить вам собственное видение разрешения этой проблемы.

Совершенно не претендуя на истину в последней инстанции, мы надеемся на вашу доброжелательную критику и все ваши советы и предложения будут с удовольствием рассмотрены нами, и они непременно найдут отражение в последующих материалах «Делового Донбасса».


Обозреватель «Делового Донбасса»    A.PARTIAL


Нашли ошибку?
Выделите ее
и нажмите Ctrl + Enter

Публикуем в Телеграм актуальные анонсы статей, выбранные редакцией Делового Донбасса
Короткая ссылка на новость: http://www.delovoydonbass.ru/~9HO0Z
Добавить новый комментарий


Присоединяйтесь к нам в социальных сетях:












Viber DelovoyDonbas/

Просканируй, чтобы подписаться

Viber



000

000






Последние новости




Раз в неделю мы отправляем дайджест с самыми популярными статьями.
Email *